Spółka osobowa – charakterystyka

Czym jest spółka osobowa

Istnieje szereg form prawnych, w których możliwe jest prowadzenie działalności gospodarczej na rynku polskim. Jedną nich jest spółka osobowa. W tym wpisie przedstawię Ci definicję spółki osobowej oraz jej główne cechy.

Definicja spółki osobowej 

Spółka osobowa, obok kapitałowej jest jedną ze spółek handlowych. Kodeks spółek handlowych dzieli spółki osobowe na:

  • jawne,
  • partnerskie,
  • komandytowe, 
  • komandytowo-akcyjne. 

Funkcjonowanie spółki osobowej oparte jest na wzajemnym zaufaniu oraz współpracy wspólników, którzy wspólnie dążą do osiągnięcia celu, którym jest prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą. 

Skład co do zasady jest niezmienny, przy czym wspólników spółki osobowej musi być co najmniej dwóch. 

Charakterystyka spółki osobowej 

Na wstępie trzeba podkreślić, że spółka osobowa nie jest osobą prawną, ale posiada podmiotowość prawną. Zatem spółki osobowe są  jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej, którym przepisy przyznają tzw. zdolność prawną. 

Co to właściwie oznacza? Z posiadaniem przez spółkę osobową zdolności prawnej wiąże się: 

  1. możliwość nabywania w swoim imieniu praw i zaciągania zobowiązań,
  2. prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą,
  3. wyodrębnienie organizacyjne i majątkowe (spółka jest podmiotem odrębnym od wspólników i posiada ona majątek odrębny od majątku wspólników),
  4. posiadanie zdolności do czynności prawnych oraz zdolności sądowej,
  5. posiadanie zdolności restrukturyzacyjnej oraz upadłościowej.

Cechy spółki osobowej 

Do podstawowych cech zaliczamy:

  1. brak osobowości prawnej, a posiadanie jedynie zdolności prawnej,
  2. brak organów spółki, z czym wiąże się osobiste prowadzenie spraw spółki przez wspólników,
  3. odpowiadanie przez wspólników osobiście za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem, z wyjątkami charakterystycznymi dla spółki komandytowej i partnerskiej
  4. niezmienność składu osobowego, chyba że możliwość przeniesienia członkostwa w spółce na inną osobą, przewidziana jest w umowie,
  5. względność zasady jednomyślności przy zmianie umowy. 

Zmiana umowy

Zgodnie z art. 9 kodeksu spółek handlowych zmiana umowy spółki osobowej wymaga zgody wszystkich wspólników. Jednocześnie przepis ten ma charakter względny, ponieważ dopuszcza możliwość innej regulacji kwestii zmiany umowy właśnie w tejże umowie. Oznacza to, że wspólnicy w umowie mogą określić, że do jej zmiany wystarczy na przykład zgoda większości wspólników. 

To rozwiązanie pozwoli na uniknięcie sytuacji, w której jeden ze wspólników blokuje zmiany w spółce. Jest to o tyle istotne, że w dzisiejszych czasach i zmieniających się warunkach gospodarczych, spółki powinny szybko dostosowywać się do zachodzących zmian. 

Przeniesienie praw i obowiązków 

W spółce osobowej ogół praw i obowiązków może być przeniesiony na inną osobę. Przeniesienie może dotyczyć tylko ogółu tych praw i obowiązków. 

Przeniesienie praw i obowiązków jest możliwe tylko wtedy, gdy:

  1. umowa spółki tak stanowi, 
  2. wszyscy wspólnicy wyrazili na to pisemną zgodę.

Skutkiem tego jest wstąpienie nowej osoby w prawa i obowiązki wspólnika przenoszącego, co w konsekwencji oznacza nabycie statusu wspólnika w tym zakresie. 

Z tym faktem wiąże się również to, że nowy wspólnik odpowiada z dotychczasowym wspólnikiem solidarnie za jego zobowiązania związane z działalnością oraz za zobowiązania samej spółki powstałe przed przystąpieniem nowego wspólnika.

Nasza kancelaria pomoże Ci w wyborze optymalnej formy prowadzenia działalności i przeprowadzi Cię przez wszystkie formalności związane z utworzeniem spółki osobowej.